GENIUS 稳定币法案，加密世界的新规则？

稳定币，这个在加密货币领域迅速崛起的重要角色，多年来一直处于监管的灰色地带。尽管它在 2019 年时几乎可以忽略不计，但如今全球市值已突破 2000 亿美元。它就像美元的数字分身，能在以太坊等区块链上快速流通，与传统银行电汇动辄 24 小时的时长相比，稳定币结算只需短短几秒，便捷程度宛如发送短信或电子邮件。

在这样的背景下，美国参议院在 2025 年 5 月 19 日投票通过了 S.1582 号法案，也就是 2025 年美国稳定币引导与创新法案，简称 GENIUS 法案的 cloture 动议。这一法案的通过，为稳定币监管带来了曙光，或许将彻底改变稳定币的发展轨迹。

清晰界定稳定币

GENIUS 法案首先对支付稳定币给出了明确的定义。它被看作是用于支付或结算、可按预定固定金额赎回的数字资产，就像美元稳定币，能按照 1 美元的固定金额赎回。为了确保稳定币的价值稳定，发行方每发行 1 美元稳定币，必须持有至少 1 美元的合规储备。合规储备的范围有严格限制，包括美元硬币和现金、银行及信用社的保险存款、短期国债、以国债为抵押的回购协议和逆回购协议、政府货币市场基金、央行储备，以及监管机构批准的其他类似政府发行资产。这一系列规定，从源头上为稳定币的稳定性提供了保障。

多元发行主体的规则

稳定币的发行主体较为多元，银行和信用社可以通过子公司发行，非银行机构（不限于金融企业）也能参与其中。不同类型的发行主体，都需要向对应的联邦监管机构注册。监管机构会对发行方是否满足基线要求进行评估，比如储备金是否充足等。如果申请在 120 天内没有得到处理，将被视为自动批准。不过监管机构需要说明拒绝申请的理由，并且允许申请人上诉。

对于那些流通中稳定币不足 100 亿美元的非银行发行方，法案还给予了选择州监管体系的机会，但前提是该州监管制度要被财政部长、美联储主席和联邦存款保险公司主席认定与联邦制度 “实质相似”。这种分层的监管体系，考虑到了不同规模发行方的实际情况，既保障了监管的有效性，又给予了一定的灵活性。

严格的储备金与信息披露

发行方的储备金管理和信息披露至关重要。在储备金方面，仅可将储备资产用于特定活动，像赎回稳定币、作为回购和逆回购协议的抵押品等。同时，发行方需要制定清晰的稳定币赎回程序，并定期发布报告，公开流通中稳定币数量及储备构成。报告不仅要由高管认证，还需由注册公共会计师事务所 “审查”。如果流通中稳定币超过 500 亿美元，发行方更要提交经审计的年度财务报表。这种严格的储备金管理和信息披露要求，能让投资者清晰了解稳定币的资产状况，增强市场信心。

全方位的监管体系

1.联邦监管：规模大的责任大

选择联邦监管体系，或者流通中稳定币超过 100 亿美元的银行或非银行发行方，将由其所属银行或信用社的监管机构进行监督。对于非银行发行方，由货币监理署 OCC 负责监督。监管机构会对发行方的财务状况、对机构及金融体系安全稳健性的风险，以及风险管理系统进行评估。所有在联邦监管体系下的稳定币发行方，都要向主要联邦监管机构提交报告，并且可能接受检查。一旦监管机构认定发行方违反法案要求或监管机构设定的书面条件，有权阻止其继续发行稳定币，或者采取其他执法行动。这一系列监管措施，旨在确保大型稳定币发行方不会对金融体系造成冲击。

2.州监管：小而灵活的管理

流通中稳定币不足 100 亿美元的非银行发行方，可以选择州监管体系。不过如果其规模超过这个阈值，就需要转为联邦与州监管机构共同管理的联邦监管体系，除非能获得联邦监管机构的豁免。州监管机构对所有州发行方拥有 “监督、检查和执法权”，但法案也允许州监管机构将这些权力让渡给美联储。此外，在 “异常紧急情况” 下，美联储或 OCC 有权对州发行方采取执法行动。这种州监管体系，给予了小型发行方一定的发展空间，同时也保障了监管的兜底机制。

其他重要条款解读

法案对稳定币资产和储备托管人制定了规则。托管人可以是发行方或非发行方，但必须受到联邦或州银行业监管机构、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会监管。托管人禁止将自有资金与客户资金混同，特殊情况除外。同时，法案允许银行托管稳定币和储备、使用区块链技术，并发行代币化存款。在发行方破产时，稳定币持有者对其他所有债权拥有优先受偿权，并且法案对破产法进行了相应修订。此外，法案明确支付稳定币既不属于证券也不属于商品，而且不享受联邦保险。另外，现行伦理法律和法规禁止高级行政官员发行稳定币。这些条款从多个角度完善了稳定币的生态规则，保障了投资者权益。

从市场反应来看，稳定币长期以来由于缺乏监管框架，消费者难以区分 “好的稳定币” 和 “坏的稳定币”。有了 GENIUS 法案的保护措施，预计稳定币市场规模将迅速扩张，甚至有望达到 2.5 万亿美元。可以想象，未来摩根大通和美国银行等大银行发行稳定币，消费者使用稳定币购物能像使用 Venmo 或 PayPal 一样普遍，亚马逊等商家或许还会为使用稳定币支付的消费者提供折扣。

未来金融格局的变数

GENIUS 法案的影响不仅仅局限于稳定币本身。一旦美元能够在区块链网络上正常转移，并且全球最大的金融机构都参与其中，那么将股票、债券和其他金融资产转移到区块链上也不再遥远。这对于以太坊、Solana 等非比特币加密资产来说，是一个重大利好。因为超过 100 万亿美元的金融资产最终可能会转移到区块链上，而 GENIUS 法案的通过，无疑加速了这一趋势。

从全球债权格局来看，传统金融体系中，美国国债一直是全球央行与主权基金的核心配置资产。但如今，美元稳定币发行机构 Tether（USDT）持有美国国债的规模已超过德国，成为全球第 19 大美债持有方。Tether 为维持 USDT 与美元的 1:1 刚性兑付承诺，将 90% 以上储备配置于短期美债等流动资产，这一操作不仅影响了美债市场格局，也引发了人们对于其系统性风险的担忧。一旦美债市场出现重大波动，Tether 是否会成为 “多米诺骨牌” 的第一张？

随着 GENIUS 法案的正式通过，美国官方对稳定币的态度从 “防范风险” 转变为 “规范接纳”，稳定币正在成为美元体系的一部分。这一转变正在重塑全球美元资产的持有结构，一个 “美元 2.0” 系统或许正在成型。它合规且跨越边界，去中心化却又依赖核心资产，表面分散却在市场中形成新的集中力量。这种由私人机构推动、受到政策容纳、以资产绑定为核心的新秩序，是否会成为下一轮全球金融体系的雏形？GENIUS 稳定币法案的影响，或许才刚刚开始显现，未来的金融格局，也因此充满了更多的变数与想象空间。